Novo Mercado tem desafio para evoluir

Valor Econômico - 07/04/2008

O Novo Mercado da Bovespa conquistou na semana passada sua 95ª companhia listada. Após reorganizar a estrutura societária, a Magnesita aderiu aos padrões máximos de governança existentes no mercado de capitais brasileiro. Dias antes, a Iochpe-Maxion migrou. A expansão do segmento especial da bolsa paulista, ao mesmo tempo que dissemina normas de transparência e isonomia de direitos entre controladores e minoritários, aumenta a barreira para a modernização do modelo, pois mudanças nas regras dependerão da aprovação de um número cada vez maior de companhias. O espaço de governança cresce em ritmo acelerado desde 2004, quando começou a onda de ofertas públicas de ações na bolsa. Entretanto, ainda mantém boa parte das normas existentes à época da sua criação, em dezembro de 2000. Assim, algumas regras começam a ser discutidas, para eventuais mudanças e evolução do Novo Mercado. Um dos temas em debate é a realização de oferta pública em companhias com o capital pulverizado. Na primeira aparição pública como presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, uma das criadoras do segmento, deu o seu palpite, em razão do crescimento do número de companhias sem controle definido. Ela sugeriu que a Bovespa adotasse para o Novo Mercado a mesma norma existente na União Européia, para aquisições de empresas de capital pulverizado. Nessas estruturas, perde efeito o artigo da Lei das Sociedades Anônimas que obriga oferta pública aos minoritários em troca de controle (direito conhecido como "tag along"). Para Maria Helena, seria positivo regular a obrigatoriedade de oferta pública de compra de ações a partir do momento que um acionista ou grupo organizado atingisse 30% do capital total da empresa. Uma cláusula como essa ajudaria também a reduzir o problema da diversidade de regras desse tipo usadas nos estatutos das companhias, chamadas "pílulas de veneno". Essas "pílulas" visam dificultar ofertas hostis de compra de ações para formação de um novo bloco controlador. O problema é que elas vêm engessando tanto o estatuto das empresas, que podem impedir no futuro a troca de controle das companhias. Por isso, também se discute a necessidade de regras sobre esse instrumento. A adesão ao segmento especial da Bovespa forneceu às empresas uma garantia para oferecer aos investidores, especialmente, os estrangeiros. É comum ouvir de executivos que, ao apresentar a empresa para aplicadores internacionais, o tema governança toma pouco tempo da exposição, pois a platéia já está familiarizada com o padrão do Novo Mercado. A possibilidade de adotar regras novas apenas para empresas que ainda não aderiram, sem que sejam obrigatórias para as atuais participantes, é descartada pela maioria dos especialistas. Tal iniciativa atingiria em cheio a imagem do segmento. "Seja o que for, tem de ser para todos", sentencia Maria Helena. A despeito do coro compreensivo sobre o formato atual do Novo Mercado, espera-se ainda muito debate a respeito da governança no segmento, especialmente, envolvendo as novatas - por conta da enxurrada de aberturas de capital, que levou à bolsa controladores nem sempre preparados para a cultura de sociedade anônima. Depois disso, é que seria efetivamente testada a disposição das empresas para mudanças.